中華人民共和國國務(wù)院、中國證監(jiān)會：

 

新疆億路萬源實業(yè)投資控股股份有限公司（以下簡稱“甲方”）與深圳堂堂會計師事務(wù)所（以下簡稱“乙方”）簽訂的《審計業(yè)務(wù)補充約定書》，系雙方就2019年度財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)未盡事宜的補充約定。就該約定書是否存在違反注冊會計師獨立性問題，我所聘請聯(lián)合團隊（由資深證券律師與注冊會計師組成）基于審計行業(yè)準(zhǔn)則、證券法律法規(guī)及商業(yè)實踐邏輯，提出如下專業(yè)抗辯，以論證該約定書未對審計獨立性造成實質(zhì)損害。

 

一、引言：審計獨立性的法律與行業(yè)內(nèi)涵

 

注冊會計師獨立性是審計制度的基石，受《中華人民共和國注冊會計師法》《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及行業(yè)準(zhǔn)則嚴格規(guī)制，涵蓋實質(zhì)獨立性（注冊會計師內(nèi)心不受利益、壓力等干擾，客觀公正作出專業(yè)判斷）與形式獨立性（外界觀感不認為注冊會計師與被審計單位存在損害獨立性的關(guān)系）兩個維度。本次抗辯將從這兩個層面，結(jié)合約定書條款與審計實務(wù)邏輯，系統(tǒng)論證其合規(guī)性。

 

二、約定書條款的“未違反獨立性”分層抗辯

（一）關(guān)于“乙方知曉2018年審計意見原因并共同確定處理思路”（第一條）

 

實質(zhì)獨立性維度：歷史整改≠干預(yù)當(dāng)期審計決策?

 

2018年審計意見指向歷史財務(wù)報表，而本約定書服務(wù)于2019年度財務(wù)報表審計。乙方與甲方“共同分析2018年問題根源、擬定整改路徑”，本質(zhì)是協(xié)助甲方完善內(nèi)部控制、規(guī)范財務(wù)核算流程，旨在降低2019年審計固有風(fēng)險（如減少因前期錯誤延續(xù)導(dǎo)致的審計調(diào)整）。注冊會計師對2019年報表的審計，仍需嚴格遵循審計準(zhǔn)則，獨立執(zhí)行風(fēng)險評估、控制測試及實質(zhì)性程序，最終結(jié)論以2019年當(dāng)期審計證據(jù)為核心依據(jù)——歷史問題的“協(xié)同整改”不構(gòu)成對2019年審計專業(yè)判斷的直接干預(yù)，因此未損害“實質(zhì)獨立性”。

 

形式獨立性維度：外界不認為“合謀預(yù)設(shè)審計結(jié)論”?

 

審計行業(yè)實踐中，“注冊會計師介入歷史問題整改”屬于“審計服務(wù)的前置化增值服務(wù)”（目的是增強被審計單位財務(wù)信息質(zhì)量，提升后續(xù)審計效率）。理性報表使用者與監(jiān)管機構(gòu)能夠理解：此類協(xié)作是注冊會計師基于專業(yè)能力為被審計單位提供的延伸支持，旨在減少重復(fù)性審計工作、降低審計成本，并非“為2019年審計結(jié)果預(yù)先設(shè)定結(jié)論”。因此，條款一在形式上未引發(fā)對獨立性的合理性質(zhì)疑。

 

（二）關(guān)于“審計意見類型與付費、續(xù)聘、賠償掛鉤”（第三至七條）

1. 第三條：“甲方滿足資料義務(wù)→乙方不出具否定或無法表示意見”

 

實質(zhì)獨立性維度：條款是“審計證據(jù)→意見類型”因果關(guān)系的契約化重申?

 

審計準(zhǔn)則核心要求是“審計意見須基于充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)”。若甲方“全面履行資料提供義務(wù)”，則財務(wù)報表大概率不存在“否定或無法表示意見”級別的重大錯報（即審計證據(jù)足以支撐“無保留意見”或“保留意見”）。條款三是用合同語言對這一審計準(zhǔn)則邏輯的剛性綁定（“資料合規(guī)→無重大錯報風(fēng)險→無保留意見或保留意見”），而非“脅迫注冊會計師隱匿問題”。注冊會計師對2019年報表的審計，仍需獨立判斷“資料真實性、完整性及報表是否存在其他潛在異常”——條款未剝奪注冊會計師的獨立裁量權(quán)。

 

形式獨立性維度：外界認可“資料合規(guī)→無保留意見”的商業(yè)合理性?

 

審計服務(wù)本質(zhì)是市場化的商業(yè)契約，“被審計單位配合審計→審計風(fēng)險降低→出具無保留意見”是行業(yè)通行的商業(yè)預(yù)期。條款三的約定符合市場主體對“高效審計服務(wù)”的合理追求，外界不會將其曲解為“注冊會計師為獲取合規(guī)承諾而放棄專業(yè)立場”。

 

2. 第四條：“甲方原因→否定或無法表示意見→甲方正常支付審計費”

 

實質(zhì)獨立性維度：條款是對“審計風(fēng)險→商業(yè)對價”的風(fēng)險對沖機制?

 

若甲方“因自身過錯（如拒不提供關(guān)鍵憑證、篡改財務(wù)數(shù)據(jù)）”導(dǎo)致注冊會計師需出具“否定或無法表示意見”，則注冊會計師面臨“投入高額審計成本卻無法足額收取報酬”的商業(yè)困境。條款四賦予注冊會計師“在甲方違約引發(fā)高風(fēng)險時，仍有權(quán)主張全額付費”的權(quán)利，是注冊會計師基于契約自由原則保護自身合法權(quán)益的商業(yè)條款，與“審計意見受甲方脅迫”無涉。

 

形式獨立性維度：外界理解“違約導(dǎo)致審計成本失衡”的法理正當(dāng)性?

 

審計合同屬于雙務(wù)契約，雙方權(quán)利義務(wù)需遵循《中華人民共和國民法典》“對價公平”原則。條款四針對“甲方違約風(fēng)險”設(shè)置付費保障，是典型的商業(yè)風(fēng)險分配條款，符合合同法基本原理，外界不會質(zhì)疑注冊會計師的獨立性。

 

3. 第五條：“甲方滿足資料義務(wù)→乙方出具否定或無法表示意見→甲方不支付相關(guān)審計費并可索賠”

 

實質(zhì)獨立性維度：條款是對“注冊會計師勤勉盡責(zé)”的反向激勵機制?

 

條款的觸發(fā)前提是“甲方已全面履行資料提供義務(wù)”（即財務(wù)報表無“否定或無法表示意見”級別的重大錯報風(fēng)險），但注冊會計師仍出具“否定或無法表示意見”。此時，注冊會計師需自證“已勤勉盡責(zé)執(zhí)行審計程序仍無法發(fā)現(xiàn)錯報”——若無法自證，則可能因“主觀過失或故意”承擔(dān)違約責(zé)任。條款五本質(zhì)上是對注冊會計師專業(yè)判斷的合規(guī)性約束，倒逼注冊會計師更審慎地執(zhí)行審計程序、更嚴謹?shù)匕l(fā)表意見，強化了注冊會計師的獨立性與專業(yè)性（而非削弱）。

 

形式獨立性維度：外界認可“注冊會計師失職需擔(dān)責(zé)”的行業(yè)共識?

 

審計行業(yè)對“審計失敗”的追責(zé)邏輯遵循“過錯推定原則”——若注冊會計師出具了與事實嚴重不符的意見，需承擔(dān)相應(yīng)法律后果。條款五是對這一行業(yè)規(guī)則的合同化確認，外界不會認為這是“注冊會計師為免責(zé)而違心修改意見”。

 

4. 第六條：“甲方滿足資料義務(wù)→乙方出具非否定或無法表示意見→甲方續(xù)聘乙方2020年審計”

 

實質(zhì)獨立性維度：條款是“審計質(zhì)量→市場選擇”的正向激勵閉環(huán)?

 

續(xù)聘注冊會計師的本質(zhì)是市場對審計服務(wù)質(zhì)量的“用腳投票”：若乙方在2019年審計中展現(xiàn)出高水平專業(yè)能力（如精準(zhǔn)識別風(fēng)險、出具合理意見），甲方自然愿意續(xù)約；若乙方審計質(zhì)量不達標(biāo)，甲方也會拒絕續(xù)約。條款六約定“資料合規(guī)→出具非否定或無法表示意見→續(xù)聘”，是市場對“優(yōu)質(zhì)審計服務(wù)”的正常反饋，注冊會計師的獨立性由“專業(yè)能力”而非“續(xù)聘承諾”驅(qū)動。

 

形式獨立性維度：外界理解“續(xù)聘是專業(yè)能力的認可”?

 

投資者與監(jiān)管機構(gòu)深知，注冊會計師的續(xù)聘決策取決于“審計質(zhì)量是否匹配被審計單位長期需求”，而非“為續(xù)聘而遷就審計意見”。條款六的表述契合行業(yè)常識，外界不會質(zhì)疑注冊會計師的獨立性。

 

5. 第七條：“乙方出具非否定或無法表示意見→因處罰由甲方賠償”

 

實質(zhì)獨立性維度：條款是對“甲方道德風(fēng)險”的風(fēng)控救濟條款?

 

條款的觸發(fā)前提是“甲方存在財務(wù)造假、故意隱瞞等惡性違規(guī)行為”（若甲方合規(guī)經(jīng)營，注冊會計師本就不會因“出具非否定或無法表示意見”遭受處罰）。此時，甲方作為“違規(guī)行為的始作俑者”，需為其欺詐行為導(dǎo)致的注冊會計師聲譽與財產(chǎn)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。條款七是注冊會計師針對“甲方道德風(fēng)險”的合法救濟手段，注冊會計師的意見仍需獨立于甲方的違法違規(guī)行徑。

 

形式獨立性維度：外界認可“違規(guī)方賠償”的公平性?

 

審計行業(yè)對“被審計單位惡意違規(guī)導(dǎo)致注冊會計師受損”的賠償邏輯具有廣泛共識（如上市公司財務(wù)造假后向中介機構(gòu)索賠）。條款七的約定符合行業(yè)公平原則，外界不會認為這是“注冊會計師與甲方合謀損害公共利益”。

 

（三）條款體系：權(quán)利義務(wù)錨定“審計證據(jù)與重大錯報風(fēng)險”，未侵蝕獨立性內(nèi)核

 

《審計業(yè)務(wù)補充約定書》的全部條款，均圍繞“審計服務(wù)中‘甲方履約→注冊會計師意見→商業(yè)對價/風(fēng)險分配’”的邏輯鏈展開，從未出現(xiàn)“強制注冊會計師出具特定意見（無論證據(jù)是否充分）”“限制注冊會計師執(zhí)行審計程序完整性”等損害獨立性的情形。

 

審計意見的生成，始終以“審計證據(jù)的充分性、財務(wù)報表是否存在重大錯報/異常”為核心依據(jù)——注冊會計師對2019年報表的審計，必須獨立完成全部法定程序：若發(fā)現(xiàn)重大錯報，即使甲方“資料合規(guī)”，注冊會計師也須出具非無保留意見；若未發(fā)現(xiàn)重大錯報，即使甲方“資料存細微瑕疵”，注冊會計師亦可出具無保留意見或保留意見。條款未要求“無論證據(jù)質(zhì)量如何，均需出具無保留意見”——因此，注冊會計師的“實質(zhì)獨立性”未被削弱，形式上也與行業(yè)慣例、市場認知完全契合。

 

三、結(jié)論：《審計業(yè)務(wù)補充約定書》未違反審計獨立性

 

綜上，《審計業(yè)務(wù)補充約定書》的條款設(shè)計，既未限制注冊會計師的專業(yè)判斷自由，亦未形成利益或壓力對審計意見的脅迫，外界更無合理理由質(zhì)疑注冊會計師喪失獨立性。該約定書是注冊會計師與被審計單位基于審計準(zhǔn)則與商業(yè)邏輯，對“審計服務(wù)權(quán)利義務(wù)”的精細化約定，完全符合注冊會計師獨立性的法定要求與行業(yè)精神。

 

懇請國務(wù)院全面審視上述抗辯邏輯，確認《審計業(yè)務(wù)補充約定書》未違反審計獨立性，依法保障注冊會計師依規(guī)開展業(yè)務(wù)的合法權(quán)益。

 

 此致

 

             敬禮！

 

                                         深圳堂堂會計師事務(wù)所（蓋章）

 

                                         法定代表人簽字：吳育堂

 

                                                           2023年1月3日

 

 

     附件 1：《審計業(yè)務(wù)補充約定書》與審計準(zhǔn)則逐條對應(yīng)表