致：中華人民共和國國務(wù)院、中國證監(jiān)會：

現(xiàn)就甲方新疆億路萬源實(shí)業(yè)投資控股股份有限公司與乙方深圳堂堂會計師事務(wù)所簽署的《審計業(yè)務(wù)補(bǔ)充約定書》（以下簡稱“本補(bǔ)充協(xié)議”），從注冊會計師獨(dú)立性原則角度，出具如下合規(guī)抗辯說明：

一、獨(dú)立性核心原則的適用邊界

注冊會計師獨(dú)立性的核心要求是保持客觀公正的專業(yè)判斷，不受可能損害鑒證結(jié)論的不當(dāng)利益或壓力影響，其禁止的是“以審計意見類型直接交換經(jīng)濟(jì)利益或業(yè)務(wù)機(jī)會”的行為，而非禁止審計雙方就歷史問題整改、審計履約保障等事項(xiàng)作出合理約定。

本補(bǔ)充協(xié)議的條款均建立在“甲方完成歷史問題整改、提供充分審計證據(jù)”的前提之下，未對注冊會計師的專業(yè)判斷形成不當(dāng)干預(yù)，符合獨(dú)立性原則的本質(zhì)要求。

二、具體條款的合規(guī)性論證

（一）關(guān)于“不出具否定或無法表示意見”承諾的合規(guī)性

1.  本承諾并非無條件的意見鎖定，而是基于歷史問題整改完成的附條件約定。協(xié)議第一條明確乙方已充分知曉甲方2018年審計無法表示意見的成因，并與甲方共同制定《2018年年報無法表示意見問題及處理思路》；第二條要求甲方嚴(yán)格按照該思路提供完整資料、配合整改，這是對歷史遺留問題合規(guī)化解的程序性保障。

2.  乙方的承諾本質(zhì)是：在甲方切實(shí)履行整改義務(wù)、提供充分審計證據(jù)的前提下，基于專業(yè)判斷預(yù)期可出具合規(guī)審計意見（或保留意見），而非預(yù)先約定意見類型。若甲方未滿足整改要求，乙方仍有權(quán)依據(jù)審計準(zhǔn)則出具否定或無法表示意見，該承諾不構(gòu)成對專業(yè)判斷的強(qiáng)制約束。

（二）關(guān)于審計收費(fèi)條款的合規(guī)性

1.  協(xié)議第四條約定“若因甲方原因?qū)е鲁鼍叻穸?無法表示意見，甲方仍需支付審計費(fèi)”，是對乙方審計服務(wù)勞動報酬的基本保障，避免甲方以“不滿意意見類型”為由惡意拒付費(fèi)用，符合審計服務(wù)的商業(yè)邏輯，不屬于“或有收費(fèi)”范疇。

2.  協(xié)議第五條約定“若甲方滿足整改要求仍被出具非標(biāo)意見，甲方有權(quán)拒付并索賠”，是對乙方勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，而非對意見類型的干預(yù)。若乙方已充分履行審計程序、獲取恰當(dāng)審計證據(jù)，即使出具非標(biāo)意見，仍可通過法律途徑主張收費(fèi)權(quán)利，該條款未損害注冊會計師的獨(dú)立判斷空間。

（三）關(guān)于后續(xù)年度續(xù)聘約定的合規(guī)性

協(xié)議第六條約定“若乙方出具非否定或無法表示意見的審計報告，甲方承諾續(xù)聘其為2020年度審計機(jī)構(gòu)”，屬于甲方基于乙方專業(yè)服務(wù)質(zhì)量與整改配合效率作出的正常商業(yè)續(xù)聘決策，并非以“當(dāng)前意見類型”換取“未來業(yè)務(wù)機(jī)會”的利益交換。

后續(xù)年度審計中，乙方仍將嚴(yán)格遵循審計準(zhǔn)則，保持獨(dú)立判斷，不受過往續(xù)聘承諾的影響，該約定不構(gòu)成對獨(dú)立性的實(shí)質(zhì)損害。

（四）關(guān)于賠償條款的合規(guī)性

協(xié)議第七條約定“若因出具非否定或無法表示意見導(dǎo)致乙方及簽字注冊會計師被監(jiān)管處罰，甲方應(yīng)賠償相應(yīng)損失”，本質(zhì)是對乙方正當(dāng)執(zhí)業(yè)行為的風(fēng)險兜底，而非縱容違規(guī)出具意見。

若乙方出具的審計報告是基于充分審計證據(jù)的專業(yè)判斷，監(jiān)管處罰本身缺乏合法性，此時甲方的賠償是對乙方因堅守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則而遭受不當(dāng)損失的救濟(jì)，不會誘導(dǎo)注冊會計師出具虛假或不當(dāng)意見。

三、獨(dú)立性未受損害的核心結(jié)論

本補(bǔ)充協(xié)議的所有條款均圍繞“歷史審計問題整改”與“審計履約保障”展開，未限制注冊會計師獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，未禁止其向治理層、監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告重大問題，也未強(qiáng)制要求注冊會計師出具特定類型的審計意見。

注冊會計師在審計過程中仍可基于專業(yè)判斷獨(dú)立發(fā)表意見，僅在甲方切實(shí)完成整改、提供完整審計證據(jù)的前提下，預(yù)期可出具合規(guī)審計報告，該約定符合審計準(zhǔn)則與獨(dú)立性原則的要求，不構(gòu)成對注冊會計師獨(dú)立性的違反。

                                                                                                 深圳堂堂會計師事務(wù)所（蓋章）

                                                                                                 法定代表人簽字：吳育堂

                                                                                                                              2022年9月8日

     附件 1：《審計業(yè)務(wù)補(bǔ)充約定書》與審計準(zhǔn)則逐條對應(yīng)表